Pengertian Modal Ventura
Istilah
ventura berasal dari kata venture yang secara bahasa bisa berarti
sesuatu yang mengandung resiko atau dapat juga diartikan sebagai usaha. Dengan
demikian, secara bahasa modal ventura (venture capital) adalah modal
yang ditanamkan pada usaha yang mengandung resiko.[1]
Berikut
ini pengertian modal ventura menurut beberapa ahli, antara lain:
1.
Menurut Robert White, modal ventura adalah
usaha penyedia pembiayaan untuk memungkinkan pembentukan dan pengembangan
usaha-usaha baru diberbagai badang.
2. Menurut Tony Lorenz, modal
ventura adalah investasi jangka panjang dalam bentuk pemberian modal yang
mengandung resiko, dengan penyedia dana (vebture capital company) terutama
mengharapkan capital gain disamping pendapatan bunga atau dividen.
3. Menurut Clinton Richardson,
modal ventura adalah dana yang diinvestasikan pada perusahaan atau individu
yang memiliki resiko tinggi.[2]
Dengan demikian, dapat dipahami bahwa Modal
ventura merupakan suatu investasi dalam bentuk pembiayaan berupa penyertaan
modal ke dalam suatu perusahaan swasta sebagai pasangan usaha (investee
company) untuk jangka waktu tertentu. Pada umumnya investasi ini dilakukan
dalam bentuk penyerahan modal secara tunai yang ditujukan dengan sejumlah saham
pada perusahaan pasangan usaha. Investasi modal ventura ini biasanya memiliki
suatu risiko yang tinggi namun memberikan imbal hasil yang tinggi pula.
Kapitalis ventura atau dalam bahasa asing disebut venture capitalist (VC),
adalah seorang investor yang berinvestasi pada perusahaan modal ventura. Dana
ventura ini mengelola dana investasi dari pihak ketiga (investor) yang tujuan
utamanya untuk melakukan investasi pada perusahaan yang memiliki risiko tinggi
sehingga tidak memenuhi persyaratan standar sebagai perusahaan terbuka ataupun
guna memperoleh modal pinjaman dari perbankan. Investasi modal ventura ini
dapat juga mencakup pemberian bantuan manajerial dan teknikal. Kebanyakan dana
ventura ini adalah berasal dari sekelompok investor yang mapan keuangannya,
bank investasi, dan institusi keuangan lainnya yang melakukan pengumpulan dana
ataupun kemitraan untuk tujuan investasi tersebut. Penyertaan modal yang
dilakukan oleh modal ventura ini kebanyakan dilakukan terhadap
perusahaan-perusahaan baru berdiri sehingga belum memilkii suatu riwayat operasionil
yang dapat menjadi catatan guna memperoleh suatu pinjaman. Sebagai bentuk
kewirausahaan, pemilik modal ventura biasanya memiliki hak suara sebagai
penentu arah kebijakan perusahaan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.[3]
Modal ventura adalah salah satu sumber
pembiayaan yang penting bagi investasi dari perusahaan yang mempunyai inovasi.
Penyertaan modal ventura dilakukan dalam bentuk saham atau obligasi konversi,
dan tidak untuk melakukan investasi dalam rangka menerima dividen yang bersifat
jangka pendek, tetapi bersama-sama dengan Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) untuk
mengembangkan dan meningkatkan nilai dari PPU. Akhirnya investasi harus dijual
dan modal dibayar kembali kepada investor.
Pembiayaan modal ventura berbeda dengan bank
yang memberikan pembiayaan berupa pinjaman atau kredit. Sementara modal ventura
memberikan pembiayaan dengan cara melakukan penyertaan langsung kedalam
perusahaan yang dibiayainya. Perusahaan yang memperoleh pembiayaan modal
ventura disebut Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) atau investee company. Walaupun
dasar pembiayaan dalam modal ventura adalah “penyertaan” namun hal
tersebut tidak berarti bahwa bentuk formal dari pembiayaannya selalu
penyertaan. Bentuk pembiayaan tersebut dapat berupa obligasi atau kredit biasa
dengan syarat pengembalian dan bunga yang lebih lunak. Persyaratan yang lebih
lunak misalnya imbalannya berupa bagi hasil, pengembalian pinjaman sesuai
dengan kemampuan perusahaan pasangan usaha, dan pinjaman dapat dikonversi
dengan saham (covertible bond). Umumnya pembiayaan modal ventura hampir
selalu disertai dengan persyaratan keterlibatan dalam manajemen PPU yang
biasanya disepakati dalam perjanjian modal ventura.
Perjanjian Modal Ventura
Perjanjian
modal ventura merupakan suatu perjanjian antara Perusahaan Modal Ventura (PMV)
dan Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) yang menjadi dasar pengikatan dalam
pelaksanaan investasi dari PMV ke dalam PPU. Di Indonesia, kegiatan modal
ventura secara yuridis didasarkan pada:[4]
1.
Prinsip
kebebasan berkontrak
Seperti lembaga
finansial lainnya, maka modal ventura juga mempunyai dasar berupa prinsip
kebebasan berkontrak (Pasal 1338 KUH Perdata) vide Pasal 1320 KUH
Perdata, sebab dalam pengucuran dana lewat modal ventura ini juga dimulai dari
tahap penandatanganan kontrak terlebih dahulu yang merupakan hasil kesepakatan
dari para pihak.
2.
Dasar
Hukum Perseroan
Modal
ventura mempunyai dasar hukum perseroan mengingat lembaga modal ventura selaku
penyerta modal sangat terkait dengan hukum perseroan sebagai dasar dari bentuk
usahanya. Hukum perseroan bersumber dari Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas, dan berbagai peraturan lainnya, praktik perseroan
maupun yurisprudensi yang relevan.
3.
Dasar
hukum administratif
Seperti
terhadap lembaga finansial lainnya, lembaga modal ventura juga diatur oleh
berbagai peraturan yang administratif, antara lain
a.
PP
No. 18 tahun 1973 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia untuk
Pendirian Perusahaan Perseroan dalam Bidang Pengembangan Usaha Swasta Nasional,
yang menjadi dasar berdirinya PMV pertama di Indonesia yaitu PT. (Persero)
Bahana Pembinaan Usaha Indonesia yang sahamnya dipegang oleh Departemen
Keuangan (sekarang Kementerian Keuangan) dan Bank Indonesia.
b.
Perpres
No. 9 Tahun 2009 tentang Lembaga Pembiayaan yang menggantikan Keppres No. 61
Tahun 1988 tentang Lembaga Pembiayaan yang menjadi dasar diakuinya modal
ventura sebagai salah satu lembaga pembiayaan.
c.
Kepmenkeu
No. 1251/KMK.013/1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara Pelaksanaan Lembaga
Pembiayaan, yang diubah dengan Kepmenkeu No. 468/KMK.017/1995 tentang Perubahan
Kepmenkeu No. 1251/KMK.013/1988 Tanggal 20 Desember 1988 tentang Ketentuan dan Tata
Cara Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan Sebagaimana Telah Diubah dengan Kepmenkeu
No. 1256/KMK.00/1989 Tanggal 18 November 1989.
d.
Kepmenkeu
No. 469/KMK.017/1995 tentang Pendirian dan Pembinaan Usaha Modal Ventura.
e.
UU
No. 20 Tahun 2008 tentang Usaha Mikro, Kecil dan Menengah.
Isi dari perjanjian modal ventura tergantung
dari jenis penyertaan yang disepakati oleh para pihak. Di dalam praktik
pelaksanaan pemberian modal ventura dikenal 2 (dua) bentuk penyertaan modal,
yaitu penyertaan langsung dan penyertaan tidak langsung. Di bawah ini akan
dibahas mengenai kedua bentuk penyertaan tersebut.
1. Penyertaan Secara Langsung
Penyertaan
langsung (direct invesment) adalah penyertaan perusahaan modal ventura
ke dalam PPU secara langsung dalam bentuk penyertaan modal saham (equity investment).[5] Penyertaan
langsung ini dilakukan dengan cara mengambil jumlah saham tertentu dari PPU.
Saham yang diambil PMV pada umumnya berasal dari saham-saham dalam portepel (porto
folio), artinya saham-saham tersebut masih belum diambil bagian dan disetor
oleh pemegang saham lainnya.
Pembiayaan
dengan cara penyertaan secara langsung ini dilakukan dalam hal badan usaha PPU
telah atau akan berbentuk perseroan terbatas. Dengan demikian, dalam penyertaan
secara langsung dalam bentuk saham ini dapat dilakukan dengan cara mendirikan
suatu usaha bersama dalam bentuk perseoran terbatas, dan penyertaan /pengambilan
sejumlah saham dalam simpanan (porto folio) pada PPU.
Penyertaan
secara langsung ini dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara yaitu dengan mendirikan
suatu usaha bersama dalam bentuk perseroan terbatas dan Penyertaan/ Pengambilan
Sejumlah Saham dalam Simpanan (Porto Folio) pada PPU.[6]
a.
Mendirikan Suatu Usaha Bersama dalam Bentuk Perseroan
Terbatas
Penyertaan
modal yang dilakukan dengan cara mendirikan usaha bersama dalam bentuk
perseroan terbatas ini biasanya dilakukan apabila calon PPU yang akan dibiayai
bentuk usahanya berbentuk persekutuan komanditer (CV), firma, atau perusahaan
perseorangan. Meskipun cara ini memerlukan waktu yang lebih lama, namun karena
pada umumnya PMV lebih senang jika PPU berbentuk perseroan terbatas, maka
alternatif pembentukan perseroan terbatas baru merupakan cara yang paling tepat
bagi PMV dalam upaya memperkecil resiko atas investasinya.[7] Pendirian
usaha bersama ini dilakukan dengan harus berpedoman pada ketentuan hukum
perjanjian, khususnya ketentuan tentang kebebasan berkontrak (Pasal 1338 KUH Perdata) dan ketentuan syarat
sahnya perjanjian (Pasal 1320 KUH Perdata). Di samping itu, harus memenuhi
ketentuan yang diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 dan peraturan pelaksananya.
Peraturan lain yang juga harus diperhatikan dalam rangka pendirian usaha
bersama ini adalah ketentuan-ketentuan yang mengatur tentang usaha modal
ventura, yaitu Perpres No. 9 Tahun 2009 tentang Lembaga Pembiayaan, Kepmenkeu
No. 1251/KMK.013/1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan
yang kemudian diubah dengan Kepmenkeu No. 468/KMK.017/1995 Perubahan Kepmenkeu
No. 1251/KMK.013/1988 Tanggal 20 Desember 1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara
Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan Sebagaimana Telah Diubah dengan Kepmenkeu No.
1256/KMK.00/1989 Tanggal 18 November 1989, dan Kepmenkeu No. 469/KMK.017/1995
tentang Pendirian dan Pembinaan Usaha Modal Ventura.
b. Penyertaan/Pengambilan Sejumlah Saham dalam Simpanan (Porto Folio) pada PPU
Pembiayaan
dengan cara ini dapat dilakukan apabila PPU telah berbentuk badan hukum
perseroan terbatas, dalam arti anggaran dasarnya telah memperoleh pengesahan
dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Untuk melakukan
penyertaan dalam bentuk ini yang perlu diperhatikan adalah ketentuan yang ada dalam
anggaran dasar dalam PPU, keputusan rapat umum pemegang saham, rapat direksi
dan dewan komisaris, serta ketentuan dalam UU No. 40 Tahun 2007.
Proses
penyertaan dengan cara ini dinilai lebih praktis karena cukup dilakukan dengan
mengubah akta pendirian PPU. Penyertaan modal oleh PMV dilakukan dengan cara
pembelian sebagian saham PPU, dan diikuti dengan peralihan hak atas saham
tersebut. Pembelian saham oleh PMV akan berdampak pada komposisi kepemilikan
saham, yang akan berpengaruh pada susunan kepengurusan pada PPU karena PMV
dimungkinkan untuk menempatkan pegawainya di dalam susunan pengurus PPU yang
bersangkutan.[8]
2. Penyertaan secara Tidak Langsung
Bentuk-bentuk
penyertaan secara langsung di atas merupakan cara yang ideal sekaligus diminati
oleh PMV dalam melakukan pembiayaan pada PPU. Meskipun demikian, mengingat
tingkat perkembangan dan kemampuan calon PPU sangat beragam, maka dalam rangka
melakukan pembiayaan pada PPU di samping dapat dilakukan dengan cara penyertaan
secara langsung, juga dapat dilakukan dengan cara penyertaan secara tidak
langsung.
Penyertaan
secara tidak langsung (indirect investment) adalah penyertaan modal oleh
PMV pada PPU tidak dalam bentuk modal saham (equity), tapi dalam bentuk
obligasi konversi (convertible bond) atau partisipasi terbatas/bagi
hasil (profit sharing). Kedua bentuk penyertaan secara tidak langsung
ini sudah tentu dalam operasionalnya akan mempunyai konsekuensi yang berbeda
satu sama lainnya, begitu pula dengan bentuk dari penyertaan secara langsung.
a. Obligasi Konversi (Convertible
Bond)
Obligasi
merupakan salah satu jenis surat berharga alternatif yang dapat dipilih para
investor untuk melakukan investasi. Para investor ini tertarik untuk membeli
obligasi karena nilai bunga yang diberikan pada umumnya lebih tinggi dari bunga
deposito, atau jika bunganya rendah, mungkin tertarik karena kelebihan lainnya,
seperti dapat ditukarkan dengan saham (convertible) sehingga ada jenis obligasi
yang disebut obligasi konversi (convertible bond).[9]
Menurut
Munir Fuady obligasi konversi merupakan “Obligasi di mana pihak pemegang
obligasi tersebut mempunyai hak atau kewajiban untuk menukarkan obligasi
tersebut dengan saham dari perusahaan penerbit pada waktu yang ditentukan.
Dalam kaitannya dengan modal ventura, penyertaan dalam bentuk obligasi konversi
merupakan suatu pola pembiayaan PMV pada
PPU yang awalnya dilakukan dalam bentuk utang piutang yang nantinya akan
dikonversi menjadi saham. Untuk itu hal-hal yang perlu diperhatikan dalam
bentuk ini antara lain anggaran dasar PPU, ketentuan tentang pengeluaran saham,
kewenangan direksi dan dewan komisaris serta keputusan rapat umum pemegang
saham.[10]
Obligasi
konversi dapat dilakukan baik terhadap PPU yang telah berbadan hukum maupun
pada perusahaan dalam proses pendirian perseroan terbatas. Suatu hal yang perlu
diperhatikan dalam bentuk ini adalah harus tersedia saham porto folio dalam
jumlah yang cukup apabila obligasi konversi tersebut akan dikonversi menjadi saham.
Dalam bentuk ini apabila ada jaminan, maka sejak konversi dilakukan semua jaminan
atau beban yang melekat pada barang jaminan, seketika itu juga berakhir.
Setelah
konversi dilakukan, kedudukan PMV dan para pesero PPU adalah sama dalam arti
selaku pemegang saham yang terikat pada ketentuan yang berlaku pada anggaran
dasar dan ketentuan lain mengenai perseroan terbatas.
b. Partisipasi Terbatas/Bagi Hasil
Penyertaan
modal dalam bentuk partisipasi terbatas atau bagi hasil digunakan apabila dalam
hasil pemeriksaan awal yang dilakukan oleh PMV terhadap PPU, baik dari segi
finansial, manajemen, maupun dari segi hukum dianggap tidak tepat jika dilakukan
dengan cara penyertaan langsung atau obligasi konversi.[11]
Penyertaan
modal dengan pola bagi hasil (profit sharing) merupakan bentuk penyertaan
oleh PMV yang didasarkan pada prinsip-prinsip bagi hasil dalam suatu usaha
bersama antara PMV dan PPU. Prinsip bagi hasil di dalam perjanjian modal ventura
merupakan prinsip pembagian dengan berdasarkan atas perhitungan dari keuntungan
(laba) yang diperoleh PPU sebelum atau sesudah pemberian dana yang dilihat dari
laporan keuangan PPU tersebut.
Bentuk
penyertaan modal dengan partisipasi terbatas/bagi hasil tersebut adalah bentuk
penyertaan yang paling sering dipakai dalam pelaksanaan modal ventura.
Dipilihnya bentuk pembiayaan dengan pola bagi hasil ini disebabkan oleh latar
belakang kondisi PPU yang umumnya merupakan merupakan usaha kecil dan bentuk
usahanya sebagian besar usaha perseorangan dan yang tidak berbadan hukum, dan
faktor keterbatasan dari PMV, baik dari segi kemampuan dana maupun dari segi sumber
daya manusianya, yang akan ditempatkan pada manajemen PPU. Selain itu, bentuk
penyertaan tersebut dinilai lebih memberikan banyak keuntungan kepada PMV.
Bentuk
penyertaan dengan pola bagi hasil tersebut merupakan bentuk penyertaan modal
yang dibahas di dalam penelitian ini, sehingga perjanjian yang dibahas kemudian
di dalam penelitian ini adalah Perjanjian Pembiayaan dengan Pola Bagi Hasil
sebagai akibat dari dipilihnya bentuk penyertaan dengan pola bagi hasil sebagai
bentuk pelaksanaan investasi modal yang disepakati dari PMV kepada PPU. Pasal
13 ayat 1 Kepmenkeu No. 1251/KMK.013/1988 menentukan bahwa untuk memperoleh
izin usaha, diajukan permohonan kepada menteri dengan melampirkan contoh
perjanjian pembiayaan yang diperlukan. Hal inilah yang mendasari Perjanjian
Pembiayaan dengan Pola Bagi Hasil harus dibuat dalam bentuk tertulis, dan agar
dapat menjadi bukti yang sah dan mempunyai kekuatan hukum dibuat dengan akta
notaril.
Perjanjian
dilakukan dengan melaksanakan isi dari perjanjian yang telah disepakati oleh
para pihak. Isi perjanjian merupakan ketentuan-ketentuan dan syaratsyarat yang
berisi hak dan kewajiban yang harus dipenuhi. Dalam hal ini dicerminkan asas
kebebasan berkontrak, yakni seberapa jauh pihak-pihak dapat mengadakan perjanjian,
hubungan apa yang terjadi di antara mereka dan sampai sejauh mana hukum yang
mengatur hubungan antara mereka.[12]
[4] Munir Fuady II,
op.cit, hal. 133.
[5] Sunaryo, op.cit, hal. 32
[6] Ibid., hal. 32-33.
[7] Ibid.,
hal. 32.
[10] Munir Fuady II, op.cit,
hal. 80.
[12] Anggo Doyoharjo,
Perusahaan Modal Ventura sebagai Mitra untuk Pengembangan Usaha Kecil, http://unisri.ac.id/anggo/?p=5.html, diakses
tanggal 18 Maret 2013
