PERJANJIAN MODAL VENTURA

Pengertian Modal Ventura

Istilah ventura berasal dari kata venture yang secara bahasa bisa berarti sesuatu yang mengandung resiko atau dapat juga diartikan sebagai usaha. Dengan demikian, secara bahasa modal ventura (venture capital) adalah modal yang ditanamkan pada usaha yang mengandung resiko.^[1]

Berikut ini pengertian modal ventura menurut beberapa ahli, antara lain:

1.    Menurut Robert White, modal ventura adalah usaha penyedia pembiayaan untuk memungkinkan pembentukan dan pengembangan usaha-usaha baru diberbagai badang.

2.    Menurut Tony Lorenz, modal ventura adalah investasi jangka panjang dalam bentuk pemberian modal yang mengandung resiko, dengan penyedia dana (vebture capital company) terutama mengharapkan capital gain disamping pendapatan bunga atau dividen.

3.    Menurut Clinton Richardson, modal ventura adalah dana yang diinvestasikan pada perusahaan atau individu yang memiliki resiko tinggi.^[2]

Dengan demikian, dapat dipahami bahwa Modal ventura merupakan suatu investasi dalam bentuk pembiayaan berupa penyertaan modal ke dalam suatu perusahaan swasta sebagai pasangan usaha (investee company) untuk jangka waktu tertentu. Pada umumnya investasi ini dilakukan dalam bentuk penyerahan modal secara tunai yang ditujukan dengan sejumlah saham pada perusahaan pasangan usaha. Investasi modal ventura ini biasanya memiliki suatu risiko yang tinggi namun memberikan imbal hasil yang tinggi pula. Kapitalis ventura atau dalam bahasa asing disebut venture capitalist (VC), adalah seorang investor yang berinvestasi pada perusahaan modal ventura. Dana ventura ini mengelola dana investasi dari pihak ketiga (investor) yang tujuan utamanya untuk melakukan investasi pada perusahaan yang memiliki risiko tinggi sehingga tidak memenuhi persyaratan standar sebagai perusahaan terbuka ataupun guna memperoleh modal pinjaman dari perbankan. Investasi modal ventura ini dapat juga mencakup pemberian bantuan manajerial dan teknikal. Kebanyakan dana ventura ini adalah berasal dari sekelompok investor yang mapan keuangannya, bank investasi, dan institusi keuangan lainnya yang melakukan pengumpulan dana ataupun kemitraan untuk tujuan investasi tersebut. Penyertaan modal yang dilakukan oleh modal ventura ini kebanyakan dilakukan terhadap perusahaan-perusahaan baru berdiri sehingga belum memilkii suatu riwayat operasionil yang dapat menjadi catatan guna memperoleh suatu pinjaman. Sebagai bentuk kewirausahaan, pemilik modal ventura biasanya memiliki hak suara sebagai penentu arah kebijakan perusahaan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.^[3]

Modal ventura adalah salah satu sumber pembiayaan yang penting bagi investasi dari perusahaan yang mempunyai inovasi. Penyertaan modal ventura dilakukan dalam bentuk saham atau obligasi konversi, dan tidak untuk melakukan investasi dalam rangka menerima dividen yang bersifat jangka pendek, tetapi bersama-sama dengan Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) untuk mengembangkan dan meningkatkan nilai dari PPU. Akhirnya investasi harus dijual dan modal dibayar kembali kepada investor.

Pembiayaan modal ventura berbeda dengan bank yang memberikan pembiayaan berupa pinjaman atau kredit. Sementara modal ventura memberikan pembiayaan dengan cara melakukan penyertaan langsung kedalam perusahaan yang dibiayainya. Perusahaan yang memperoleh pembiayaan modal ventura disebut Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) atau investee company. Walaupun dasar pembiayaan dalam modal ventura adalah “penyertaan” namun hal tersebut tidak berarti bahwa bentuk formal dari pembiayaannya selalu penyertaan. Bentuk pembiayaan tersebut dapat berupa obligasi atau kredit biasa dengan syarat pengembalian dan bunga yang lebih lunak. Persyaratan yang lebih lunak misalnya imbalannya berupa bagi hasil, pengembalian pinjaman sesuai dengan kemampuan perusahaan pasangan usaha, dan pinjaman dapat dikonversi dengan saham (covertible bond). Umumnya pembiayaan modal ventura hampir selalu disertai dengan persyaratan keterlibatan dalam manajemen PPU yang biasanya disepakati dalam perjanjian modal ventura.

Perjanjian Modal Ventura

Perjanjian modal ventura merupakan suatu perjanjian antara Perusahaan Modal Ventura (PMV) dan Perusahaan Pasangan Usaha (PPU) yang menjadi dasar pengikatan dalam pelaksanaan investasi dari PMV ke dalam PPU. Di Indonesia, kegiatan modal ventura secara yuridis didasarkan pada:^[4]

1.    Prinsip kebebasan berkontrak

Seperti lembaga finansial lainnya, maka modal ventura juga mempunyai dasar berupa prinsip kebebasan berkontrak (Pasal 1338 KUH Perdata) vide Pasal 1320 KUH Perdata, sebab dalam pengucuran dana lewat modal ventura ini juga dimulai dari tahap penandatanganan kontrak terlebih dahulu yang merupakan hasil kesepakatan dari para pihak.

2.    Dasar Hukum Perseroan

Modal ventura mempunyai dasar hukum perseroan mengingat lembaga modal ventura selaku penyerta modal sangat terkait dengan hukum perseroan sebagai dasar dari bentuk usahanya. Hukum perseroan bersumber dari Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan berbagai peraturan lainnya, praktik perseroan maupun yurisprudensi yang relevan.

3.    Dasar hukum administratif

Seperti terhadap lembaga finansial lainnya, lembaga modal ventura juga diatur oleh berbagai peraturan yang administratif, antara lain

a.    PP No. 18 tahun 1973 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia untuk Pendirian Perusahaan Perseroan dalam Bidang Pengembangan Usaha Swasta Nasional, yang menjadi dasar berdirinya PMV pertama di Indonesia yaitu PT. (Persero) Bahana Pembinaan Usaha Indonesia yang sahamnya dipegang oleh Departemen Keuangan (sekarang Kementerian Keuangan) dan Bank Indonesia.

b.    Perpres No. 9 Tahun 2009 tentang Lembaga Pembiayaan yang menggantikan Keppres No. 61 Tahun 1988 tentang Lembaga Pembiayaan yang menjadi dasar diakuinya modal ventura sebagai salah satu lembaga pembiayaan.

c.    Kepmenkeu No. 1251/KMK.013/1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan, yang diubah dengan Kepmenkeu No. 468/KMK.017/1995 tentang Perubahan Kepmenkeu No. 1251/KMK.013/1988 Tanggal 20 Desember 1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan Sebagaimana Telah Diubah dengan Kepmenkeu No. 1256/KMK.00/1989 Tanggal 18 November 1989.

d.    Kepmenkeu No. 469/KMK.017/1995 tentang Pendirian dan Pembinaan Usaha Modal Ventura.

e.    UU No. 20 Tahun 2008 tentang Usaha Mikro, Kecil dan Menengah.

Isi dari perjanjian modal ventura tergantung dari jenis penyertaan yang disepakati oleh para pihak. Di dalam praktik pelaksanaan pemberian modal ventura dikenal 2 (dua) bentuk penyertaan modal, yaitu penyertaan langsung dan penyertaan tidak langsung. Di bawah ini akan dibahas mengenai kedua bentuk penyertaan tersebut.

1.   Penyertaan Secara Langsung

Penyertaan langsung (direct invesment) adalah penyertaan perusahaan modal ventura ke dalam PPU secara langsung dalam bentuk penyertaan modal saham (equity investment).^[5] Penyertaan langsung ini dilakukan dengan cara mengambil jumlah saham tertentu dari PPU. Saham yang diambil PMV pada umumnya berasal dari saham-saham dalam portepel (porto folio), artinya saham-saham tersebut masih belum diambil bagian dan disetor oleh pemegang saham lainnya.

Pembiayaan dengan cara penyertaan secara langsung ini dilakukan dalam hal badan usaha PPU telah atau akan berbentuk perseroan terbatas. Dengan demikian, dalam penyertaan secara langsung dalam bentuk saham ini dapat dilakukan dengan cara mendirikan suatu usaha bersama dalam bentuk perseoran terbatas, dan penyertaan /pengambilan sejumlah saham dalam simpanan (porto folio) pada PPU.

Penyertaan secara langsung ini dapat dilakukan dengan 2 (dua) cara yaitu dengan mendirikan suatu usaha bersama dalam bentuk perseroan terbatas dan Penyertaan/ Pengambilan Sejumlah Saham dalam Simpanan (Porto Folio) pada PPU.^[6]

a.   Mendirikan Suatu Usaha Bersama dalam Bentuk Perseroan Terbatas

Penyertaan modal yang dilakukan dengan cara mendirikan usaha bersama dalam bentuk perseroan terbatas ini biasanya dilakukan apabila calon PPU yang akan dibiayai bentuk usahanya berbentuk persekutuan komanditer (CV), firma, atau perusahaan perseorangan. Meskipun cara ini memerlukan waktu yang lebih lama, namun karena pada umumnya PMV lebih senang jika PPU berbentuk perseroan terbatas, maka alternatif pembentukan perseroan terbatas baru merupakan cara yang paling tepat bagi PMV dalam upaya memperkecil resiko atas investasinya^.[7] Pendirian usaha bersama ini dilakukan dengan harus berpedoman pada ketentuan hukum perjanjian, khususnya ketentuan tentang kebebasan berkontrak  (Pasal 1338 KUH Perdata) dan ketentuan syarat sahnya perjanjian (Pasal 1320 KUH Perdata). Di samping itu, harus memenuhi ketentuan yang diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 dan peraturan pelaksananya. Peraturan lain yang juga harus diperhatikan dalam rangka pendirian usaha bersama ini adalah ketentuan-ketentuan yang mengatur tentang usaha modal ventura, yaitu Perpres No. 9 Tahun 2009 tentang Lembaga Pembiayaan, Kepmenkeu No. 1251/KMK.013/1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan yang kemudian diubah dengan Kepmenkeu No. 468/KMK.017/1995 Perubahan Kepmenkeu No. 1251/KMK.013/1988 Tanggal 20 Desember 1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan Sebagaimana Telah Diubah dengan Kepmenkeu No. 1256/KMK.00/1989 Tanggal 18 November 1989, dan Kepmenkeu No. 469/KMK.017/1995 tentang Pendirian dan Pembinaan Usaha Modal Ventura.

b.   Penyertaan/Pengambilan Sejumlah Saham dalam Simpanan (Porto Folio) pada PPU

Pembiayaan dengan cara ini dapat dilakukan apabila PPU telah berbentuk badan hukum perseroan terbatas, dalam arti anggaran dasarnya telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Untuk melakukan penyertaan dalam bentuk ini yang perlu diperhatikan adalah ketentuan yang ada dalam anggaran dasar dalam PPU, keputusan rapat umum pemegang saham, rapat direksi dan dewan komisaris, serta ketentuan dalam UU No. 40 Tahun 2007.

Proses penyertaan dengan cara ini dinilai lebih praktis karena cukup dilakukan dengan mengubah akta pendirian PPU. Penyertaan modal oleh PMV dilakukan dengan cara pembelian sebagian saham PPU, dan diikuti dengan peralihan hak atas saham tersebut. Pembelian saham oleh PMV akan berdampak pada komposisi kepemilikan saham, yang akan berpengaruh pada susunan kepengurusan pada PPU karena PMV dimungkinkan untuk menempatkan pegawainya di dalam susunan pengurus PPU yang bersangkutan.^[8]

2.   Penyertaan secara Tidak Langsung

Bentuk-bentuk penyertaan secara langsung di atas merupakan cara yang ideal sekaligus diminati oleh PMV dalam melakukan pembiayaan pada PPU. Meskipun demikian, mengingat tingkat perkembangan dan kemampuan calon PPU sangat beragam, maka dalam rangka melakukan pembiayaan pada PPU di samping dapat dilakukan dengan cara penyertaan secara langsung, juga dapat dilakukan dengan cara penyertaan secara tidak langsung.

Penyertaan secara tidak langsung (indirect investment) adalah penyertaan modal oleh PMV pada PPU tidak dalam bentuk modal saham (equity), tapi dalam bentuk obligasi konversi (convertible bond) atau partisipasi terbatas/bagi hasil (profit sharing). Kedua bentuk penyertaan secara tidak langsung ini sudah tentu dalam operasionalnya akan mempunyai konsekuensi yang berbeda satu sama lainnya, begitu pula dengan bentuk dari penyertaan secara langsung.

a.   Obligasi Konversi (Convertible Bond)

Obligasi merupakan salah satu jenis surat berharga alternatif yang dapat dipilih para investor untuk melakukan investasi. Para investor ini tertarik untuk membeli obligasi karena nilai bunga yang diberikan pada umumnya lebih tinggi dari bunga deposito, atau jika bunganya rendah, mungkin tertarik karena kelebihan lainnya, seperti dapat ditukarkan dengan saham (convertible) sehingga ada jenis obligasi yang disebut obligasi konversi (convertible bond).^[9]

Menurut Munir Fuady obligasi konversi merupakan “Obligasi di mana pihak pemegang obligasi tersebut mempunyai hak atau kewajiban untuk menukarkan obligasi tersebut dengan saham dari perusahaan penerbit pada waktu yang ditentukan. Dalam kaitannya dengan modal ventura, penyertaan dalam bentuk obligasi konversi merupakan suatu pola pembiayaan  PMV pada PPU yang awalnya dilakukan dalam bentuk utang piutang yang nantinya akan dikonversi menjadi saham. Untuk itu hal-hal yang perlu diperhatikan dalam bentuk ini antara lain anggaran dasar PPU, ketentuan tentang pengeluaran saham, kewenangan direksi dan dewan komisaris serta keputusan rapat umum pemegang saham.^[10]

Obligasi konversi dapat dilakukan baik terhadap PPU yang telah berbadan hukum maupun pada perusahaan dalam proses pendirian perseroan terbatas. Suatu hal yang perlu diperhatikan dalam bentuk ini adalah harus tersedia saham porto folio dalam jumlah yang cukup apabila obligasi konversi tersebut akan dikonversi menjadi saham. Dalam bentuk ini apabila ada jaminan, maka sejak konversi dilakukan semua jaminan atau beban yang melekat pada barang jaminan, seketika itu juga berakhir.

Setelah konversi dilakukan, kedudukan PMV dan para pesero PPU adalah sama dalam arti selaku pemegang saham yang terikat pada ketentuan yang berlaku pada anggaran dasar dan ketentuan lain mengenai perseroan terbatas.

b.   Partisipasi Terbatas/Bagi Hasil

Penyertaan modal dalam bentuk partisipasi terbatas atau bagi hasil digunakan apabila dalam hasil pemeriksaan awal yang dilakukan oleh PMV terhadap PPU, baik dari segi finansial, manajemen, maupun dari segi hukum dianggap tidak tepat jika dilakukan dengan cara penyertaan langsung atau obligasi konversi.^[11]

Penyertaan modal dengan pola bagi hasil (profit sharing) merupakan bentuk penyertaan oleh PMV yang didasarkan pada prinsip-prinsip bagi hasil dalam suatu usaha bersama antara PMV dan PPU. Prinsip bagi hasil di dalam perjanjian modal ventura merupakan prinsip pembagian dengan berdasarkan atas perhitungan dari keuntungan (laba) yang diperoleh PPU sebelum atau sesudah pemberian dana yang dilihat dari laporan keuangan PPU tersebut.

Bentuk penyertaan modal dengan partisipasi terbatas/bagi hasil tersebut adalah bentuk penyertaan yang paling sering dipakai dalam pelaksanaan modal ventura. Dipilihnya bentuk pembiayaan dengan pola bagi hasil ini disebabkan oleh latar belakang kondisi PPU yang umumnya merupakan merupakan usaha kecil dan bentuk usahanya sebagian besar usaha perseorangan dan yang tidak berbadan hukum, dan faktor keterbatasan dari PMV, baik dari segi kemampuan dana maupun dari segi sumber daya manusianya, yang akan ditempatkan pada manajemen PPU. Selain itu, bentuk penyertaan tersebut dinilai lebih memberikan banyak keuntungan kepada PMV.

Bentuk penyertaan dengan pola bagi hasil tersebut merupakan bentuk penyertaan modal yang dibahas di dalam penelitian ini, sehingga perjanjian yang dibahas kemudian di dalam penelitian ini adalah Perjanjian Pembiayaan dengan Pola Bagi Hasil sebagai akibat dari dipilihnya bentuk penyertaan dengan pola bagi hasil sebagai bentuk pelaksanaan investasi modal yang disepakati dari PMV kepada PPU. Pasal 13 ayat 1 Kepmenkeu No. 1251/KMK.013/1988 menentukan bahwa untuk memperoleh izin usaha, diajukan permohonan kepada menteri dengan melampirkan contoh perjanjian pembiayaan yang diperlukan. Hal inilah yang mendasari Perjanjian Pembiayaan dengan Pola Bagi Hasil harus dibuat dalam bentuk tertulis, dan agar dapat menjadi bukti yang sah dan mempunyai kekuatan hukum dibuat dengan akta notaril.

Perjanjian dilakukan dengan melaksanakan isi dari perjanjian yang telah disepakati oleh para pihak. Isi perjanjian merupakan ketentuan-ketentuan dan syaratsyarat yang berisi hak dan kewajiban yang harus dipenuhi. Dalam hal ini dicerminkan asas kebebasan berkontrak, yakni seberapa jauh pihak-pihak dapat mengadakan perjanjian, hubungan apa yang terjadi di antara mereka dan sampai sejauh mana hukum yang mengatur hubungan antara mereka.^[12]

---

^[1] Andri Soemitra, Bank dan Lembaga Keuangan Syariah (Jakarta: Prenada Media, 2009), 307

^[2] Y. Sri Susilo, dkk, Bank dan Lembaga Keuangan Lain, (Jakarta: Salemba Empat, 2000), 138

^[3] Wikipedia bahasa Indonesia, ensiklopedia bebas, “Modal Ventura”, diakses tanggal 18 MAret 2013

^[4] Munir Fuady II, op.cit, hal. 133.

^[5] Sunaryo, op.cit, hal. 32

^[6] Ibid., hal. 32-33.

^[7] Ibid., hal. 32.

^[8] Ibid., hal. 33.

^[9] Ibid., hal. 34.

^[10] Munir Fuady II, op.cit, hal. 80.

^[11] Sunaryo, op.cit, hal. 34.

^[12] Anggo Doyoharjo, Perusahaan Modal Ventura sebagai Mitra untuk Pengembangan Usaha Kecil, http://unisri.ac.id/anggo/?p=5.html, diakses tanggal 18 Maret 2013